从上周五开始，乳业人士朋友圈都在转发杜蕾斯母公司“鲸吞”美赞臣的消息，没错！2月10日，美赞臣宣布，董事会一致通过，与全球消费者产品的领军者利洁时集团达成协议，利洁时将以总价约179亿美元（折合人民币约为1231亿元，按照1美元=6.8775元人民币汇率计算），每股90美元的价格收购美赞臣。

《财经啸侃》注意到，目前交易仍需要通过美赞臣与利洁时的股东及相关机构的批准。预计相关交易将于2017年第三季度完成交易。

双方如何表态？

美赞臣首席执行官Kasper Jakobsen表示，合并有助于我们双方扩大规模，实现多元化经营。我们很高兴我们的股东能看到合并的意义与价值。同时，相信合并也将给我们的员工一个更大的平台发现新的机会。

利洁时首席执行官Rakesh Kapoor表示，美赞臣在全球的布局能显著地增强利洁时在发展中市场的布局，合并后，中国将会成为我们的第二大“超级市场”。我们拥有对消费者的深刻洞察，相信我们运营全球品牌的专长会帮助美赞臣在产品结构上有更显著提升。同时，我们也会持续在美赞臣强大的科研、法规、质量、特殊渠道的能力等领域继续投入。

然而，对于上述收购，业界也不乏担心！

美赞臣业绩跌势较为明显

美赞臣是世界上生产婴幼儿营养品的大型跨国企业之一，在国内奶粉市场也占据着重要地位；读者不禁要问，有本事将美赞臣“收入囊中”，利洁时又是“何方神圣”呢？

诞生于1823年的利洁时，历史比美赞臣还悠久，但对于国内普通大众来说，却并非如雷贯耳；然而，贵为杜蕾斯（知名避孕套品牌）母公司，利洁时收购美赞臣之事引发社会广泛关注，媒体更是纷纷进行报道。

有人调侃，上述收购堪称完美，因为交易完成之后，老百姓无论是生孩子，还是不生孩子，利洁时都有生意做。

不过，对于上述收购也有担心的声音！

据财新网等媒体报道，2016年，美赞臣营收约为37.43亿美元，同比下降8.07%；净利润5.45亿美元，同比下降16.62%；换言之，美赞臣营收、利润双双下滑。

但还有更令人担心的事情！

2015年，美赞臣营收、利润也“清一色”都在下跌中，下降幅度各自约为7.67%和9.21%；也就是说，美赞臣业绩接连两年处于衰退之中。

另外，美赞臣在亚洲、北美／欧洲、拉美三大市场均不同程度下滑。其中，贡献一半营收的亚洲市场同比下降9%。扣除中国汇率的影响，仍有5%的下滑。美赞臣方面指出，中国市场的业绩不佳，是受到香港旅游人数减少及电商渠道转型的影响。

尽管如此，利洁时依旧选择“溢价”方式，将美赞臣“娶过门儿”，昂贵嫁妆也成为各界热议话题！

根据双方达成的协议，利洁时向美赞臣以每股普通股 90 美元的现金提出收购要约，公司的估值为 166 亿美元。若计算美赞臣截至 2016 年 12 月 31 日的净债务 12 亿美元，交易总价值为 179 亿美元。

这相当于 2016 年 non-US GAAP 息税折摊前利润 10 亿美元的 17.4 倍。若把预测可能产生的成本节省 2 亿英镑计算在内，则交易价值相当于non-US GAAP 息税折摊前利润的 14.0 倍。

根据交易条款，利洁时将为每股美赞臣股票支付90美元，较双方并购谈判的消息传出前一天美赞臣收盘价溢价30%。

值得吗？

利洁时方面应该也注意到了业界的担心，因而，利洁时首席执行官Rakesh Kapoor接受专访，以答女记者问的方式，回应了业界多个关注的问题，其中之一便是收购“值不值”？

Rakesh Kapoor解读如下：

其实，大家都不应该对这场收购感到惊诧，我五年前就有了一个构想，让大家有更美好的生活，有更快乐的家，我曾说过健康和卫生对我们非常重要，我们把美赞臣看成是一家消费者保健公司，因此，把这两家公司合并起来，一定会为大家带来新机遇，让我们的消费者保健业务一次性增长两倍，让我们在新兴市场的业务有了额外增长，所以说，这场收购对各方都有好处。

《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君注意到，听了上述解读之后，女记者追问，上述收购能为股东带来好处吗？

对此，Rakesh Kapoor回复如下：

你若回顾公司（利洁时）不断推陈出新的历史及卓越的收购并购成绩单，我的确认为这可是一个转折点，婴儿营养这个领域的市场结构很吸引人，进入这个领域，能让我们增长3%-5%，原因当然是城市化，越来越多人加入劳动市场，其中还包括了女性；另外，还有其它好消息，比如中国的二孩政策，也是一个正面原因。

然而，在业界人士看来，收购完成之后，美赞臣业绩如何止跌，将是摆在利洁时面前的首要问题。

Rakesh Kapoor也坦言，我们（利洁时）最首要的任务是在短期内提升业务的表现，而在我们前进的同时，则要寻求方法让业务迈向高速增长。

继2015年和2016年连续衰退之后，美赞臣业绩能否止跌回升，还有待观察，现在下定论，还为时过早。

大举拓展中国市场？

有意思的是，利洁时收购美赞臣，不仅在美国引发资本市场关注，就连国内乳业人士也都在密切注视着。

为何？

涉及自身利益！

此话怎讲？

听五谷君娓娓道来！

美赞臣创立于1905年，至今，美赞臣公司已经有110多年的历史，在美国纽约证券交易上市，是全球第三大婴儿食品制造商，据欧睿国际的数据显示，美赞臣位于雀巢、达能之后，占有全球婴儿食品市场10%的份额。但在亚洲市场，美赞臣则仅次于雀巢，占有12%的市场份额。

虽然贵为外资企业，但美赞臣很早就进入了中国市场。

美赞臣营养品（中国）有限公司（下称“美赞臣中国”）成立于1993年，其生产基地位于广州经济技术开发区东基夏园路，占地面积约六万平方米，其销售网络辐射全国29个省，自治区和直辖市。

美赞臣中国主打奶粉，并已在我国奶粉市场中占据一席之地，由于没有官方统计，因而，无法准确获悉美赞臣奶粉在国内销售数据。

但乳业高级研究员宋亮告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君，2016年，美赞臣奶粉在国内销售在60亿元左右，排名第三，仅次于惠氏和达能。

由于中国放开二胎，奶粉市场扩容在即，从2017年开始，将呈现逐步增长之势，各大奶粉企业无疑都是“垂涎欲滴”。

在上述专访中，女记者提问，利洁时收购美赞臣意味着大举拓展中国市场，这对利洁时有何影响？

Rakesh Kapoor对于美赞臣在中国市场的表现不吝溢美之词，其表示，我很高兴美赞臣在中国的生意非常庞大和也很成功，两家公司合并起来，对利洁时来说，会把中国变成它的第二大市场。

“就在五六年前，中国对利洁时而言，排名只不过第二十五，但是，在过去的五年内，我们领悟到中国对公司有多重要，并非常关注中国，也意识到利洁时能在中国成功至关重要之后，我们大力投资，致力于让利洁时在中国取得佳绩。” Rakesh Kapoor如上称。

“避孕套+奶粉”如何上演新的奇迹呢？收购完成之后，如何进行整合呢？

Rakesh Kapoor指出，我们这两家公司都很关注母婴这个消费群，消费者是我们业务成败的指标，但这不仅仅是品牌名声要有多响亮，也不只是我们营销比别人更厉害，我认为一切取决于人，取决于优良的文化。

虽然Rakesh Kapoor的表述略微有些官方，但不得不承认，进入中国市场，必须学会适应本土文化，特别是奶粉业务。

在“海淘”猛烈冲击之下，无论是本土品牌，还是外资品牌，都感受到了一定压力，但伊利、飞鹤、三元等龙头乳企深扎中国母乳研究，致力于研制出更是中国宝宝体质的奶粉，从而获得更大市场份额。

2016年，君乐宝奶粉业务突破12亿元，同比增幅在67%左右；

在吴松航带领下，三元食品奶粉业务去年同样保持双位数增长态势；

2016年1-12月，飞鹤乳业实现销售68亿，其中高端奶粉增幅在80%左右；

同样，迄今为止，伊利股份旗下金领冠品牌奶粉销售依旧在本土品牌中名列前茅。

因而，包括美赞臣在内的外资品牌，如何更好地融入中国市场，研究中国母乳，并将销售渠道下沉到三四线及以下市场，将成为其业绩“止跌回升”的一个重要抓手。

然而，不少乳业人士也在关注，跨界收购完成之后，利洁时能够继否维持住美赞臣品牌或奶粉业务呢？

Rakesh Kapoor表示，我们（利洁时）公司已经经营了整两百年，若公司经营不当又或者不懂得照顾股东利益，绝对不会维持两个世纪，我非常肯定利洁时会是这家公司（美赞臣）伟大及杰出的所有者。

宋亮在分析中指出，此次交易双方属于跨界合作，完成的政策风险低，双方诉求也更匹配。“并购将最大限度保证美赞臣的人事完整性、财务独立性、市场自主性，这样的合作美赞臣是愿意的。”

当然，乳业人士也告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君，利洁时收购美赞臣，与雀巢收购惠氏，还有所不同；因为，在收购之前，雀巢就有奶粉业务，但利洁时却是跨界收购，后续如何整合至关重要。